1.Titolare effettivo trasparente con la personalità giuridica 2.Comunicazione con il servizio telematico del Registro imprese

Titolare effettivo trasparente con la personalità giuridica

Enti del Terzo settore e comunicazione del titolare effettivo: la normativa antiriciclaggio lascia aperte alcune questioni da risolvere. In vista della scadenza dell’11 dicembre, che impone ad associazioni e fondazioni dotate di personalità giuridica di comunicare i titolari effettivi dell’ente, il primo nodo da sciogliere riguarda la possibilità o meno di estendere tale adempimento agli enti iscritti nel Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) o al Registro nazionale delle attività sportive dilettantistiche (Rnasd).

La normativa antiriciclaggio (articolo 21 Dlgs 231/2007) prevede che gli enti dotati di personalità giuridica in base al Dpr 361/00 debbano comunicare al Registro imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi. Stante il richiamo al solo Dpr 361/00, una prima questione si pone con riferimento alla applicabilità o meno dell’adempimento agli enti del terzo settore (Ets) e agli sportivi, per i quali, in deroga al procedimento del Dpr 361, è prevista la possibilità di acquisire la personalità giuridica mediante l’iscrizione nei rispettivi registri (Runts e Rnasd) previo controllo notarile sui relativi requisiti.

Nessun dubbio sembra sussistere per gli Ets e per gli enti sportivi che, prima dell’iscrizione nei nuovi registri, risultavano già riconosciuti in base al Dpr 361/00. Per tali enti, infatti, la nuova iscrizione nel Runts e nel Rnasd non determina il venir meno del riconoscimento della personalità giuridica ex Dpr 361/00, che viene solo “sospesa” (articolo 22 del Cts e articolo 14 Dlgs 39/21).

Pur in assenza di un espresso richiamo normativo, si ritiene inoltre che siano tenuti all’adempimento anche gli Ets e gli enti sportivi che acquistano la personalità giuridica direttamente con l’iscrizione Runts e Rnasd, attraverso le nuove procedure. Questa appare l’interpretazione più coerente con la ratio dell’adempimento, tenuto conto anche che la disciplina in esame è prevista in attuazione della direttiva Ue 2015/849, che include nell’ambito di applicazione le fondazioni, i trust e istituti giuridici analoghi (si vedano studio 1/2023 commissione Antiriciclaggio del Notariato e linee guida Cndcec febbraio 2021).

Comunicazione con il servizio telematico del Registro imprese

Per le fondazioni e associazioni dotate di personalità giuridica, una volta chiariti i presupposti soggettivi ai fini dell’accesso alla normativa antiriciclaggio (si veda l’altro articolo nella pagina), occorrerà valutare con attenzione i dati e le corrette modalità di comunicazione degli stessi.

A tal proposito, le indicazioni sono contenute nel Dm 55/2022 che all’articolo 4 richiede all’ente di trasmettere i propri dati identificativi – denominazione, codice fiscale, Pec, sede legale e, se diversa, sede amministrativa. Accanto a ciò andranno segnalati i dati anagrafici del soggetto/dei soggetti individuati come titolare effettivo, ivi compresa l’indicazione del requisito che conferisce tale particolare status (ad esempio, se fondatore, se legale rappresentante o se titolare di poteri di direzione e amministrazione), nonché la dichiarazione sostitutiva di cui al Dpr 445/2000.

A riguardo, sarà possibile per l’ente indicare la presenza di circostanze eccezionali che impediscono l’accesso alle informazioni sul titolare effettivo, come nel caso in cui quest’ultimo sia un minore d’età o un soggetto inabile.

Attenzione particolare dovrà essere posta con riferimento alle modalità di comunicazione del titolare effettivo. In tal senso, la comunicazione sarà inoltrata esclusivamente in via telematica all’ufficio del Registro imprese della Camera di commercio competente per la sede legale dell’ente.

Un onere, questo, posto in capo al fondatore o al soggetto cui è attribuita la rappresentanza legale o l’amministrazione dell’ente, previa sottoscrizione con firma digitale.

Tra l’altro, giova rilevare che la comunicazione può essere assolta mediante il nuovo «Modello TE», utilizzando «Dire», il servizio web delle Camere di commercio.

A livello di tempistiche, l’obbligo di comunicazione deve essere adempiuto entro il termine perentorio di 60 giorni dalla pubblicazione in Gazzetta ufficiale (avvenuta in data 9 ottobre 2023) del provvedimento del ministero delle Imprese e del Made in Italy che ha attestato l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva (articolo 1, comma 2, Dm 29 settembre 2023). Termine che scadendo in un giorno festivo (ovvero l’8 dicembre) dovrà essere trasmessa entro lunedì 11 dicembre al Registro imprese.

Per gli enti la cui costituzione è successiva alla data di entrata in vigore del Dm 55/2022, l’adempimento invece scatta nei 30 giorni successi all’iscrizione nei registri. Ciò significa che in caso di un ente neocostituito che abbia acquistato la personalità giuridica ai sensi dell’articolo 22 Cts o articolo 14 del Dlgs 39/2021 in data successiva al 9 ottobre, l’obbligo di comunicazione del titolare effettivo sembrerebbe scattare nei 30 giorni successivi al provvedimento di iscrizione nel Runts o nel Rnsad.

Un ultimo aspetto riguarda le eventuali sanzioni previste in caso di omessa comunicazione. In questa circostanza la Camera di commercio territorialmente competente potrà irrogare una sanzione amministrativa pecuniaria, in base all’articolo 2630 del Codice civile, per un importo da 103 euro a 1.032 euro, ridotta ad un terzo nel caso di tardiva comunicazione nei 30 giorni alla scadenza dei termini prescritti dal Dm 55.

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