La comunicazione del titolare effettivo è valida anche per gli Ets

Titolare effettivo, per gli enti non profit e del terzo settore ancora diversi aspetti da chiarire, anche in considerazione dell’eterogeneità delle realtà tenute all’adempimento. Un primo aspetto che non trova ancora riscontro nei chiarimenti di prassi riguarda la posizione degli enti del Terzo settore che assumono la personalità giuridica mediante iscrizione nel Registro unico nazionale del Terzo settore (Runts).

Molte di queste realtà, infatti, in via prudenziale stanno provvedendo ad effettuare la comunicazione sul titolare effettivo, ricevendo in alcuni casi risposta negativa dalle Camere di commercio. Queste ultime, infatti, interpretando in senso letterale l’articolo 21 del decreto antiriciclaggio, che fa rientrare tra i soggetti obbligati alla comunicazione le sole persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro ex Dpr 361/2000, hanno ritenuto di dover rigettare le domande inviate.

Questo orientamento, tuttavia, non trova riscontro in via uniforme presso le Camere di commercio, che in alcuni casi sembrano equiparare gli enti del terzo settore alle realtà iscritte presso i registri ex Dpr 361/00. Ciò anche sulla base della Direttiva Ue 2015/849, che riferisce la nozione di titolarità effettiva, genericamente, ai soggetti giuridici quali le fondazioni.

Dovrebbero in ogni caso essere tenuti all’adempimento gli enti già dotati di personalità giuridica ex Dpr 361/2000 che provvedono successivamente all’iscrizione nel Runts o presso il Registro delle attività sportive dilettantistiche. In tal caso, infatti, l’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche – su cui viene ancorato l’obbligo di comunicazione – non viene meno ma risulta «sospesa».

Da chiarire, inoltre, la posizione degli enti ecclesiastici civilmente riconosciuti che, stando a quanto precisato nelle Faq pubblicate dalla Banca d’Italia il 20 novembre scorso, sarebbero tenuti all’obbligo di comunicazione del titolare effettivo in quanto obbligati all’iscrizione nel registro delle persone giuridiche di cui al citato Dpr.

In questo caso, stando alla prassi, ai fini della individuazione del titolare effettivo, dovrebbe applicarsi l’articolo 20, comma 4, del Dlgs 231/07 con indicazione cumulativa dei fondatori, ove in vita, dei beneficiari, se individuabili, e dei soggetti titolari di poteri di legale rappresentanza, direzione e amministrazione. Diversamente, per gli enti ecclesiastici non civilmente riconosciuti non vi sarebbe alcun obbligo di comunicazione mentre il titolare effettivo dovrebbe essere individuato secondo il criterio residuale di cui all’articolo 20, comma 5.

Si tratta, tuttavia, di questioni che meriterebbero un approfondimento puntuale in vista della scadenza dell’11 dicembre. Una scadenza, peraltro, che potrebbe slittare a seguito di una proposta emendativa presentata al Dl 145/2023 che prorogherebbe il termine di presentazione al 6 febbraio 2024.

Dal punto di vista procedurale, invece, andranno chiarite le questioni relative all’individuazione dei soggetti abilitati a trasmettere i dati e le informazioni al Registro imprese. Se l’onere di comunicazione, dunque, gravi sui singoli titolari effettivi e se sia possibile individuare il commercialista come soggetto titolato a trasmettere i dati.

Sul primo aspetto, la normativa antiriciclaggio prescrive che la comunicazione deve essere compilata e firmata digitalmente, da un fondatore, o da un soggetto cui è attribuita la rappresentanza legale e amministrazione dell’ente (articolo 22, comma 4). Con la conseguenza che non sarà necessaria la firma digitale dei singoli titolari effettivi per assolvere all’obbligo.

Quanto, invece, alla trasmissione dei dati, in linea con i chiarimenti resi dalla Camera di commercio di Milano, sembrerebbe possibile affidare tale adempimento a commercialisti, professionisti e intermediari sempre che la comunicazione sul titolare effettivo sia sottoscritta digitalmente da un fondatore o da un soggetto a cui è attribuita la rappresentanza e amministrazione dell’ente.

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