Articolo pubblicato su Modulo 24 Terzo settore, la banda dati de Il Sole 24 Ore venerdì 17 Giugno 2022
A cura di Ilaria Ioannone e Gabriele Sepio
Enti del Terzo settore con personalità giuridica. Spetta al notaio valutare l’ampliamento, da 120 a 180 giorni, della validità temporale della documentazione contabile attestante il patrimonio minimo. Il Ministero del Lavoro, con la nota n. 9184, torna sul tema legato alle attestazioni previste dall’art. 22 del Codice del Terzo Settore (CTS) con riferimento alla consistenza patrimoniale. Per i soli enti con personalità giuridica coinvolti nella trasmigrazione e per quelli già esistenti, dunque, la relazione patrimoniale o la perizia di stima del revisore legale, potrà avere validità per 180 giorni.
In questo modo, nella fase di popolamento iniziale del Registro (RUNTS), si lascia alla discrezione del notaio la possibilità di rilasciare l’attestazione sulla base di documentazione contabile antecedente ai 120 giorni. A ben vedere si tratta di un orientamento che consentirebbe di derogare, in questa fase iniziale, alle linee programmatiche fornite dallo stesso Ministero del Lavoro con la Circolare n. 9/2022. Con il documento di prassi in oggetto, infatti, era stata evidenziata la competenza del notaio ad effettuare, ai sensi dell’art. 22 del CTS, una verifica non solo sulla sussistenza dei requisiti ai fini statutari ma anche sulla congruità del patrimonio. Valutazione quest’ultima che, in linea con quanto previsto dal Consiglio notarile di Milano (massima n. 3/2020), richiede che l’attestazione sul patrimonio discenda da documenti contabili e patrimoniali con data certa non anteriore a 120 giorni dalla presentazione della domanda in analogia a quanto previsto dall’art. 42 bis c.c. in tema di trasformazione degli enti. Con la conseguenza che la situazione patrimoniale poteva risultare da una relazione giurata di un revisore o di società di revisione o nel caso in cui l’ente si avvalga di un organo di controllo, in linea con i principi di semplificazione procedimentale, il documento potrà essere sostituito anche da una situazione patrimoniale aggiornata a non più di 120 giorni dall’istanza di iscrizione al RUNTS, corredata dalla relazione dell’organo di controllo che ne attesti la corretta compilazione.
Sulla scia di questo orientamento, tuttavia, alcune associazioni hanno posto al Ministero del Lavoro la questione legata al fatto se non si potesse considerare come valido un arco temporale più ampio, quale quello dei 6 mesi, garantendo così che la situazione patrimoniale sia accompagnata dalla relazione del revisore legale esterno o di quello che rivesta un ruolo anche nell’organo di controllo. Sul punto il Ministero, in via incidentale, puntualizza anzitutto come non sia corretto individuare in 6 mesi (ovvero 180 giorni) il termine previsto dal CTS per il deposito dei bilanci degli Enti del terzo settore. La data del 30 giugno deve essere, infatti, intesa come termine entro il quale l’ente deve assolvere all’adempimento pubblicitario non necessariamente utile a determinare l’attendibilità delle scritture contabili alla chiusura dell’esercizio precedente. Con la conseguenza che, stante opportuna valutazione rimessa al notaio, quest’ultimo – limitatamente agli enti già esistenti che intendono accedere al RUNTS e quelli in fase di trasmigrazione – potrà procedere alle attestazioni di propria competenza utilizzando documentazione contabile ad un termine superiore ai 120 giorni ma comunque non superiore a 180.
